Tras comenzar a ser creada en el año 2010, Hold It Against Me permaneció en el poder de Dr. Luke y su equipo por un tiempo, pues deseaban asegurarse de que ésta no sonara como todo lo demás que habían hecho antes. En su afán, Dr. Luke le llevó la canción al letrista y productor canadiense Mathieu Billboard Jomphe, quien la terminó de crear coescribiéndola y coprodujéndola. Posteriormente, a la hora de ofrecerla a un artista, pensaron en la cantante estadounidense Katy Perry, mas que no lo hicieron, pues consideraron que Hold It Against Me no era de su estilo. Finalmente, la canción fue ofrecida a Britney Spears, quien la grabó el viernes 12 de noviembre de 2010 y quien la catalogó como un «monstruo». Dieciséis días después,la canción fue enviada a Serban Ghenea para ser mezclada. Al mes siguiente, la cantante estadounidense Myah Marie dio a conocer que realizó los respaldos vocales de la canción.
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